How To Account For The Issuance Of Stock Optionen To The Führungskräfte

Ausgeben von Aktienoptionen: Zehn Tipps für Unternehmer von Scott Edward Walker am 11. November 2009 Fred Wilson. Ein in New York City ansässiger VC, schrieb einen interessanten Beitrag vor einigen Tagen mit dem Titel "Bewertung und Option Pool", in dem er die umstrittene Frage der Einbeziehung eines Optionspools in die Pre-Money-Bewertung eines Startups diskutiert. Basierend auf den Kommentaren zu einer solchen Post und einer Google-Suche nach verwandten Beiträgen, fiel mir ein, dass es eine Menge Fehlinformationen im Web in Bezug auf Aktienoptionen vor allem in Verbindung mit Startups gibt. Dementsprechend ist der Zweck dieses Posten, (i) bestimmte Fragen in Bezug auf die Ausgabe von Aktienoptionen zu klären und (ii) zehn Tipps für Unternehmer bereitzustellen, die die Erteilung von Aktienoptionen im Zusammenhang mit ihrem Wagnis in Erwägung ziehen. 1. Ausgabewahl ASAP. Aktienoptionen geben den Mitarbeitern die Möglichkeit, von der Erhöhung des Unternehmenswertes zu profitieren, indem sie ihnen das Recht eingeräumt werden, Aktien der Stammaktien zu einem späteren Zeitpunkt zu einem Preis (dh dem Ausübungs - oder Ausübungspreis) zu erwerben, der im Allgemeinen dem fairen Markt entspricht Wert dieser Aktien zum Zeitpunkt des Zuschusses. Die Venture sollte daher einbezogen werden und, soweit zutreffend, Aktienoptionen so bald wie möglich an wichtige Mitarbeiter ausgegeben werden. Eindeutig, da die Meilensteine ​​nach ihrer Gründung von der Gesellschaft erfüllt werden (zB die Erstellung eines Prototyps, die Akquisition von Kunden, Einnahmen usw.), wird der Wert des Unternehmens steigen und damit auch der Wert der zugrunde liegenden Aktien von Bestand der Option. In der Tat, wie die Ausgabe von Aktien der Stammaktien an die Gründer (die selten Optionen erhalten), sollte die Ausgabe von Aktienoptionen an Schlüsselpersonen so schnell wie möglich erfolgen, wenn der Wert des Unternehmens so gering wie möglich ist. 2. Einhaltung der anwendbaren Bundes - und Landesgesetze. Wie in meinem Posten bei der Einleitung eines Unternehmens gelernt wird (siehe 6 hier), kann ein Unternehmen seine Wertpapiere nicht anbieten oder verkaufen, es sei denn, dass diese Wertpapiere bei der Wertpapier - und Börsenkommission registriert und mit den anwendbaren Staatskommissionen registriert sind oder (ii) dort Ist eine gültige Befreiung von der Registrierung. Regel 701, die gemäß § 3 Buchst. B des Wertpapiergesetzes von 1933 erlassen wurde, stellt eine Befreiung von der Registrierung für alle Angebote und Verkäufe von Wertpapieren vor, die gemäß den Bedingungen der Ausgleichsleistungspläne oder schriftliche Verträge über die Entschädigung getätigt wurden Bestimmte vorgeschriebene Bedingungen. Die meisten Staaten haben ähnliche Ausnahmen, darunter auch Kalifornien, die die Vorschriften nach § 25102 (o) des California Corporate Securities Law von 1968 (gültig ab dem 9. Juli 2007) geändert haben, um sich an die Regel 701 anzupassen. Das klingt ein bisschen selbst - es ist zwar zwingend erforderlich, dass der Unternehmer den Rat eines erfahrenen Anwalts vor der Emission von Wertpapieren, einschließlich Aktienoptionen, sucht: Die Nichteinhaltung der anwendbaren Wertpapiergesetze kann zu schwerwiegenden nachteiligen Folgen führen, einschließlich eines Rücktrittsrechts für die Sicherheitsinhaber (dh das Recht, ihr Geld zurück zu bekommen), Unterlassungsanspruch, Geldstrafen und Strafen sowie mögliche Strafverfolgung. 3. Stellen Sie angemessene Vesting-Termine fest. Unternehmer sollten angemessene Sperrpläne in Bezug auf die Aktienoptionen, die an Mitarbeiter ausgegeben werden, festlegen, um die Mitarbeiter zu veranlassen, mit dem Unternehmen zu bleiben und zu helfen, das Geschäft zu wachsen. Der gebräuchlichste Zeitplan ist für vier Jahre ein gleicher Prozentsatz der Optionen (25), mit einer einjährigen Klippe (dh 25 der Optionen, die nach 12 Monaten ausgeübt werden) und dann monatlich, vierteljährlich oder jährlich, danach monatlich, bevorzugen Um einen Mitarbeiter abzuschrecken, der beschlossen hat, die Firma davon abzuhalten, an Bord für seine nächste Tranche zu bleiben. Für leitende Führungskräfte gibt es im Allgemeinen auch eine Teilbeschleunigung, die auf (i) ein auslösendes Ereignis (dh einzelne Triggerbeschleunigung) wie eine Änderung der Kontrolle des Unternehmens oder eine Kündigung ohne Ursache oder (ii) häufiger zwei auslösende Ereignisse ausübt (Dh doppelte Triggerbeschleunigung), wie z. B. eine Änderung der Kontrolle, gefolgt von einer Kündigung ohne Ursache innerhalb von 12 Monaten danach. 4. Stellen Sie sicher, dass alle Papierkram in Ordnung ist. Im Zusammenhang mit der Emission von Aktienoptionen sind grundsätzlich drei Unterlagen zu erarbeiten: (i) ein Aktienoptionsplan, der das Geschäftsdokument mit den Bedingungen und Bedingungen der zu gewährenden Optionen (ii) einer Aktienoptionsvereinbarung, die von Die Gesellschaft und jede Option, die die einzelnen gewährten Optionen, den Ausübungsplan und andere personensbezogene Informationen spezifiziert (und schließt in der Regel die Form der Ausübungsvereinbarung ein, die als Ausstellung beigefügt ist) und (iii) eine Mitteilung über die Aktienoption, Die Gesellschaft und jede Option, die eine kurze Zusammenfassung der materiellen Bedingungen des Zuschusses ist (obwohl diese Mitteilung keine Voraussetzung ist). Darüber hinaus müssen der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Vorstand) und die Aktionäre der Gesellschaft die Annahme des Aktienoptionsplans und des Vorstandes genehmigen, oder ein Ausschuss davon muss auch jede einzelne Gewährung von Optionen genehmigen, einschließlich einer Bestimmung der Fairer Markt der zugrunde liegenden Aktie (wie in Ziffer 6 unten dargelegt). 5. Vergeben Sie angemessene Prozentsätze an die wichtigsten Mitarbeiter. Die jeweilige Anzahl von Aktienoptionen (d. H. Prozentsätze), die den Mitarbeitern des Unternehmens zuzuordnen sind, hängt in der Regel von der Stufe des Unternehmens ab. Ein Post-Series-A-Round-Unternehmen würde in der Regel eine Reihe von Aktienoptionen im folgenden Bereich zuordnen (Anmerkung: Die Zahl in Klammern ist das durchschnittliche Eigenkapital, das zum Zeitpunkt der Miete auf der Grundlage der Ergebnisse aus einer von CompStudy veröffentlichten Umfrage 2008 gewährt wurde): (i ) CEO 5 bis 10 (von 5,40) (ii) COO 2 bis 4 (durchschnittlich 2,58) (iii) CTO 2 bis 4 (durchschnittlich 1,19) (iv) CFO 1 bis 2 (durchschnittlich 1,01) (V) Leiter der Ingenieurwissenschaften5 bis 1,5 (Durchschnitt von 1,32) und (vi) Direktor 8211 .4 bis 1 (kein verfügbar). Wie in Ziffer 7 unten erwähnt, sollte der Unternehmer versuchen, den Optionspool so klein wie möglich zu halten (während er immer noch das bestmögliche Talent anzieht und behält), um eine wesentliche Verwässerung zu vermeiden. 6. Stellen Sie sicher, dass der Ausübungspreis der FMV des Basiswertes ist. Nach § 409A des Internal Revenue Code muss eine Gesellschaft sicherstellen, dass eine als Ausgleich gewährte Aktienoption einen Ausübungspreis hat, der dem Marktwert (FMV) der zugrunde liegenden Aktie zum Zeitpunkt der Gewährung entspricht, Der Zuschuss gilt als aufgeschobene Entschädigung, der Empfänger wird mit erheblichen nachteiligen steuerlichen Konsequenzen konfrontiert werden und das Unternehmen wird Steuerverzug Verantwortlichkeiten haben. Das Unternehmen kann eine vertretbare FMV einrichten, indem (i) eine unabhängige Beurteilung erlangt wird oder (ii) wenn das Unternehmen eine illiquide Gründungsgesellschaft ist, die sich auf die Bewertung einer Person mit bedeutendem Wissen und Erfahrung oder Ausbildung bei der Durchführung ähnlicher Bewertungen (einschließlich Ein Mitarbeiter des Unternehmens), sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind. 7. Machen Sie den Option Pool so klein wie möglich, um erhebliche Verdünnung zu vermeiden. Wie viele Unternehmer gelernt haben (viel zu ihrer Überraschung), wagen Risikokapitalgeber eine ungewöhnliche Methodik für die Berechnung des Preises pro Aktie des Unternehmens nach der Bestimmung der Pre-Money-Bewertung 8212, dh der Gesamtwert der Gesellschaft wird durch die vollständig verwässerte geteilt Anzahl der ausgegebenen Aktien, die nicht nur die Anzahl der Aktien, die derzeit in einem Mitarbeiter-Option-Pool (vorausgesetzt, es ist eins), sondern auch eine Erhöhung der Größe (oder die Einrichtung) des Pools von den Investoren erforderlich Für zukünftige Emissionen. Die Anleger benötigen in der Regel einen Pool von etwa 15-20 der Post-Geld, voll verwässerte Kapitalisierung des Unternehmens. Die Gründer sind damit im Wesentlichen durch diese Methodik verdünnt, und der einzige Weg um sie herum, wie in einem ausgezeichneten Beitrag von Venture Hacks diskutiert, ist zu versuchen, die Option Pool so klein wie möglich zu halten (während immer noch anziehen und behalten die bestmögliche Talente). Bei der Verhandlung mit den Investoren sollten Unternehmer daher einen Einstellungsplan vorbereiten und präsentieren, der den Pool so klein wie möglich macht, zum Beispiel, wenn das Unternehmen bereits einen CEO hat, könnte der Optionspool vernünftigerweise auf 10 der Post reduziert werden - Milchkapitalisierung. 8. Incentive-Aktienoptionen können nur an Mitarbeiter ausgegeben werden. Es gibt zwei Arten von Aktienoptionen: (i) nicht qualifizierte Aktienoptionen (NSOs) und (ii) Anreizaktienoptionen (ISO). Der wesentliche Unterschied zwischen NSOs und ISOs bezieht sich auf die Art und Weise, wie sie besteuert werden: (i) Inhaber von NSOs erkennen die ordentlichen Erträge bei Ausübung ihrer Optionen (unabhängig davon, ob die zugrunde liegenden Aktien sofort verkauft werden) und (ii) Inhaber von ISOs nicht Jedes steuerpflichtige Einkommen zu erfassen, bis die zugrunde liegende Aktie verkauft wird (obwohl bei der Ausübung der Optionen eine alternative Mindeststeuerpflicht ausgelöst werden kann) und eine Kapitalgewinnbehandlung gewährt werden, wenn die bei Ausübung der Optionen erworbenen Aktien für mehr als ein Jahr danach gehalten werden Der Ausübungszeitpunkt und werden vor dem zweijährigen Jubiläum des Optionsscheines nicht verkauft (sofern bestimmte andere vorgeschriebene Bedingungen erfüllt sind). ISOs sind weniger häufig als NSOs (aufgrund der Buchhaltungsbehandlung und anderer Faktoren) und dürfen nur an Mitarbeiter ausgegeben werden NSOs können an Mitarbeiter, Direktoren, Berater und Berater ausgestellt werden. 9. Seien Sie vorsichtig bei der Beendigung von An-Will-Mitarbeitern, die Optionen halten. Es gibt eine Reihe von potenziellen Ansprüchen, die die Mitarbeiter in Bezug auf ihre Aktienoptionen in dem Fall behaupten können, dass sie ohne Grund beendet sind, einschließlich eines Anspruchs auf Verletzung des impliziten Vertrages über Treu und Glauben. Dementsprechend müssen die Arbeitgeber bei der Beendigung von Mitarbeitern, die Aktienoptionen halten, vorsichtig sein, insbesondere wenn diese Kündigung in der Nähe eines Ausübungsdatums erfolgt. In der Tat wäre es umsichtig, in die Arbeitnehmer-Aktienoptionsvereinbarung eine spezifische Sprache aufzunehmen, dass: (i) ein solcher Arbeitnehmer keinen Anspruch auf eine anteilige Kündigung aus irgendeinem Grund mit oder ohne Grund hat und (ii) dieser Arbeitnehmer kann gekündigt werden Zu jeder Zeit vor einem bestimmten Ausübungstermin, in welchem ​​Fall er alle Rechte an unbesetzten Optionen verlieren wird. Offensichtlich muss jede Kündigung von Fall zu Fall analysiert werden, es ist jedoch zwingend erforderlich, dass die Kündigung für einen legitimen, nichtdiskriminierenden Grund erfolgt. 10. Betrachten Sie die Auslieferung von Restricted Stock in Lieu von Optionen. Für frühstufige Gesellschaften kann die Emission von beschränkten Beständen an Schlüsselpersonen eine gute Alternative zu Aktienoptionen aus drei Hauptgründen sein: (i) beschränkte Bestände unterliegen nicht dem § 409A (siehe Ziffer 6) (ii) beschränkte Bestände sind Wohl besser zu motivieren, die Angestellten zu denken und zu handeln wie die Besitzer (da die Angestellten tatsächlich Aktien von Stammaktien des Unternehmens erhalten, wenn auch unterwerfen) und damit besser die Interessen des Teams ausrichten und (iii) die Mitarbeiter in der Lage sein werden Erhalten eine Veräußerungsgewinne und die Haltefrist beginnt mit dem Tag der Gewährung, sofern der Arbeitnehmer eine Wahl nach § 83 (b) des Internal Revenue Code abgibt. (Wie oben in Ziffer 8 erwähnt, können Optionsinhaber nur dann eine Kapitalgewinnsbehandlung erhalten, wenn sie ISOs ausgegeben würden und dann bestimmte vorgeschriebene Bedingungen erfüllen.) Der Nachteil der beschränkten Bestände ist, dass bei der Einreichung einer 83 (b) Wahl (oder auf Wenn keine solche Wahl eingereicht wurde), so gilt der Arbeitnehmer als Einkommen gleich dem damals fairen Marktwert der Aktie. Dementsprechend, wenn die Aktie einen hohen Wert hat, kann der Mitarbeiter erhebliche Einnahmen und vielleicht kein Bargeld haben, um die anfallenden Steuern zu zahlen. Eingeschränkte Aktienemissionen sind daher nicht ansprechend, es sei denn, der aktuelle Wert der Aktie ist so niedrig, dass die unmittelbaren steuerlichen Auswirkungen nominal sind (z. B. unmittelbar nach der Gründung der Gesell - schaft).Stock Optionsplan für Vorstandsmitglieder Das Ziel des Aktienoptionsplans von Bombardier ist es, Belohnen Führungskräfte mit einem Anreiz zur Erhöhung des Shareholder Value, indem sie ihnen eine Form der Entschädigung, die an Erhöhungen des Marktwertes der Klasse B nachrangige Aktien gebunden ist. Die Gewährung von Aktienoptionen unterliegt folgenden Regeln: Die Gewährung nicht abtretbarer Optionen zum Erwerb von nachrangigen Aktien der Klasse B darf unter Berücksichtigung der Gesamtzahl der nachrangigen Stimmrechtsaktien der Klasse B, die im Rahmen einer anderen sicherheitsrelevanten Vergütung gewährt werden, nicht überschreiten Der Gesellschaft, 135.782.688 und in einem bestimmten Zeitraum von einem Jahr kann jeder Insider oder seine Mitarbeiter keine Anzahl von Aktien mehr als 5 aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Klasse B ausgeben. Die Hauptregeln des Aktienoptionsplans stellen sich wie folgt dar: Eine Gewährung von Aktienoptionen stellt das Recht dar, eine gleichrangige Anzahl von nachrangigen Anteilen der Klasse B an Bombardier zum ermittelten Ausübungspreis zu erwerben, wobei der Ausübungspreis dem gewichteten durchschnittlichen Handelspreis der Klasse B entspricht Nachrangige Anteile, die an der TSX an den fünf Börsentagen unmittelbar vor dem Tag, an dem eine Option gewährt wird, gehandelt werden, haben eine Höchstlaufzeit von sieben Jahren und Weste mit einem Satz von 100 am Ende des dritten Jubiläums des Datums der Erteilung der drei - die Vesting-Periode richtet sich mit den Warteplänen der RSUPSUDSU-Pläne aus, wenn das Verfallsdatum einer Option während oder innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach Ablauf einer Verdunkelungsperiode fällt, verlängert sich das Ablaufdatum automatisch um einen Zeitraum von Zehn (10) Geschäftstagen nach dem Ende der Blackout-Periode und verweisen auf die Kündigungs - und Änderungsregelungen für die Behandlung von Aktienoptionen in solchen Fällen. Darüber hinaus sieht der Aktienoptionsplan vor, dass keine Option oder ein Recht hiervon übertragbar oder anderweitig zugänglich ist, als durch den Willen oder nach dem Erbrecht. Im Falle von Aktienoptionen, die in den Jahren 2008-2009 gewährt wurden, erforderten die zum Zeitpunkt der Gewährung festgelegten Performance-Vesting-Bedingungen, dass der volumengewichtete durchschnittliche Handelspreis der nachrangigen Stimmrechtsanteile der Klasse B eine Zielpreisschwelle von 8,00 Cdn für mindestens 21 aufeinanderfolgende Geschäfte erreicht hat Tage nach dem Stichtag. Da diese Zielpreisschwelle nicht erreicht wurde, wurde keine dieser Aktienoptionen ausgeübt und alle am 20. August 2015 abgelaufen. Zusätzliche Einschränkungen und sonstige Informationen über die 2010 DSUP und den Aktienoptionsplan unter den Bedingungen der 2010 DSUP und Der Aktienoptionsplan: die Gesamtzahl der nachrangigen Anteile der Klasse B, die aus dem Treasury ausgegeben werden können, zusammen mit den untergeordneten Anteilen der Klasse B, die aus allen anderen Gesell - schaften im Rahmen der sonstigen versicherungsbasierten Vergütungsregelungen der Gesellschaft ansässig sind, darf nicht mehr als 10 der insgesamt ausgegebenen Aktien betragen Und ausstehende nachrangige Anteile der Klasse B die Gesamtzahl der untergeordneten Anteile der Klasse B, die von der Treasury an die Insider und ihre assoziierten Gesellschafter ausgegeben werden, zusammen mit den untergeordneten Anteilen der Klasse B, die von Treasury an Insider und ihre assoziierten Unternehmen im Rahmen aller Gesellschaften anderer sicherheitsrelevanter Vergütungsregelungen ausgegeben werden Darf nicht mehr als 5 der ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Klasse B die Anzahl der nachrangigen Anteile der Klasse B, die von der Treasury an die Insider und ihre assoziierten Unternehmen ausgegeben werden, zusammen mit den untergeordneten Anteilen der Klasse B, die von der Treasury an Insider und ihre Gesellschafter ausgegeben wurden, nicht überschreiten Der Gesellschaften andere sicherheitsbasierte Vergütungsregelungen innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr dürfen nicht mehr als 10 der ausgegebenen und ausstehenden Anteile der Klasse B und einer einzigen Person, die keine DSUs abdecken oder Optionen erwerben können, nicht überschreiten , Mehr als 5 der ausgegebenen und ausstehenden Anteile der Klasse B und die Gesamtzahl der im 31. Dezember 2015 begebenen Aktienoptionen (49.454.570 Aktienoptionen) in Prozent der Gesamtzahl der Anteile der Klasse A und der Klasse B nachrangige Anteile, die zum 31. Dezember 2015 ausgegeben und ausstehend waren, beträgt 2,21. Am 7. März 2016 ist der Status wie folgt: Einschließlich einer Anzahl von 403.000 Aktien, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan zugunsten der nicht geschäftsführenden Direktoren von Bombardier ausgegeben wurden, die abgeschafft wurden Mit Wirkung zum 1. Oktober 2003. Die Gesamtzahl der nachrangigen Stimmrechtsaktien der Klasse B, die im Rahmen des Aktienoptionsplans und des DSUP 2010 ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung der Gesamtzahl der nachrangigen Stimmrechtsaktien der Klasse B, die unter einer anderen sicherheitsrelevanten Vergütungsvereinbarung ausgegeben werden, Der Gesellschaft, 135.782.688. Recht auf Änderung des DSUP oder des Aktienoptionsplans 2010 Der Verwaltungsrat kann vorbehaltlich des Erhaltes der erforderlichen behördlichen und börsennotierten Genehmigungen die DSUP 2010 und die hierfür gewährten DSUs oder den Aktienoptionsplan und alle ausstehenden Aktien ändern, aussetzen oder beenden Option ohne vorherige Zustimmung der Aktionäre der Gesellschaft jedoch keine solche Änderung oder Kündigung, gelten die Bedingungen für nicht ausgeübte Aktienoptionen, die zuvor ohne Zustimmung der betreffenden Optionsrechte erteilt wurden, es sei denn, die Rechte von Diese Optionsscheine sind zum Zeitpunkt der Änderung oder Kündigung gekündigt oder ausgeübt worden. Vorbehaltlich der Beschränkung der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden kann der Verwaltungsrat die 2010 DSUP oder den Aktienoptionsplan abwickeln, aussetzen oder beenden: eine im Rahmen des DSUP oder des Aktienoptionsplans 2010 gewährte Vergabe beenden, Und Einschränkungen, Teilnahme an der 2010 DSUP oder der Aktienoptionsplan ändern Perioden, in denen die Optionen im Rahmen des Aktienoptionsplans ausgeübt werden können, ändern die Bedingungen, unter denen die Prämien gewährt, ausgeübt, gekündigt, storniert und angepasst werden können Fall von Aktienoptionen nur ausgeübt ändern die Bestimmungen der 2010 DSUP oder der Aktienoptionsplan zur Einhaltung der geltenden Gesetze, die Anforderungen der Regulierungsbehörden oder anwendbare Börsen ändern die Bestimmungen der 2010 DSUP oder der Aktienoptionsplan, um das Maximum zu ändern Anzahl der nachrangigen Aktien der Klasse B, die nach der Erklärung der Aktiendividende, einer Untergliederung, einer Konsolidierung, einer Umgliederung oder einer sonstigen Änderung gegenüber den nachrangigen Aktien der Klasse B für die Zeichnung und den Erwerb nach dem DSUP oder dem Aktienoptionsplan angeboten werden können Änderung des 2010 DSUP oder des Aktienoptionsplans oder einer Vergabe, um eine Unklarheit, eine mangelhafte oder unanwendbare Bestimmung, einen Fehler oder eine Unterlassung zu korrigieren oder zu beheben und eine Bestimmung des 2010 DSUP oder des Aktienoptionsplans in Bezug auf die Verwaltung oder technische Aspekte zu ändern Des Planes Unbeschadet der vorstehenden Erwägungen müssen die folgenden Änderungen jedoch von den Aktionären der Gesellschaft genehmigt werden: 1. Im Falle des Aktienoptionsplans oder der ausstehenden Optionen: eine Änderung, die die Ausgabe von untergeordneten Anteilen der Klasse B an einen Optionsgegenstand ohne die Zahlung von Eine Barabfindung, es sei denn, für die Ausgabe im Rahmen des Aktienoptionsplans ist eine Verringerung des Kaufpreises für die nachrangigen Anteile der Klasse B vorzusehen, es sei denn, es wurde ein Rückzahlungsbetrag der zugrunde liegenden nachrangigen Stammaktien der Klasse B aus der Anzahl der nachrangigen Aktien der Klasse B gewährt Jede Option oder eine Verlängerung des Verfalldatums einer Option über die Ausübungsperioden des Aktienoptionsplans hinaus, die Ermächtigung der Nicht-Angestellten-Direktoren der Gesellschaft als Teilnehmer des Aktienoptionsplans in einer Ermessensspielungsperiode, Option, um andere Optionen als durch den Willen zu übertragen oder nach dem Erbrecht die Streichung von Optionen für die Erteilung neuer Optionen, die Gewährung von finanziellen Unterstützung für die Ausübung von Optionen eine Erhöhung der Anzahl der nachrangigen Aktien der Klasse B, die für die Emission vorgesehen sind Den Aktienoptionsplan und jegliche Änderung der Methode zur Ermittlung des Kaufpreises für die nachrangigen Anteile der Klasse B in Bezug auf jede Option. 2. Im Falle der 2010 gewährten DSUP oder DSUs: Eine Änderung, die es einem Teilnehmer gestattet, DSUs zu übertragen, außer durch den Willen oder nach dem Erbrecht und eine Erhöhung der Anzahl der nachrangigen Aktien der Klasse B, die für die Emission reserviert sind Unter dem DSUP 2010. Wie unter der Überschrift Änderungsanträge zum Aktienoptionsplan von Bombardier in Abschnitt 2: Geschäft der Sitzung des Bevollmächtigten von 2016 erwähnt, genehmigte der Verwaltungsrat am 16. Februar 2016 den Ersten Stock Option Plan Amendment und den zweiten Stock Option Plan Amendment, Die in jedem Fall die erforderliche Regulierungs - und Gesellschaftergenehmigung in der unter der Überschrift Änderungsänderungen des Aktienoptionsplans von Bombardier in Abschnitt 2: Geschäft der Sitzung des Bevollmächtigten von 2016 beschriebenen Weise erhalten haben. Der Verwaltungsrat hat am 16. Februar 2016 auch Anpassungen genehmigt, die aufgrund des Zweiten Aktienoptionsplans erforderlich sind. Änderung der Beschränkung der Anzahl der nachrangigen Stimmrechtsaktien der Klasse B, die insgesamt nach dem Aktienoptionsplan und Jede andere sicherheitsrelevante Vergütungsvereinbarung der Gesellschaft an Insider zu jeder Zeit, um sicherzustellen, dass diese Beschränkung von der Annahme des zweiten Aktienoptionsplan-Änderungsantrags unberührt bleibt. Diese Anpassungen unterlagen nicht der Zustimmung der Aktionäre. Der Verwaltungsrat hat am 16. Februar 2016 auch Änderungen des Aktienoptionsplans der Hauswirtschaft oder des klerikalen Charakters genehmigt, die auch von der TSX genehmigt wurden, aber nicht der Zustimmung der Aktionäre unterworfen wurden, um nicht anwendbare Bestimmungen zu streichen Des Planes, einschließlich aller Verweise im Aktienoptionsplan an den ehemaligen Verwaltungsratsplan der Gesellschaften (wobei der Aktienoptionsplan zugunsten der bis zum 1. Oktober 2003 abgeschafften Gesellschafter der Gesellschaft) und auf Aktienoptionen, die vor dem 1. Juni 2009 gewährt wurden, besteht , 2009 (keiner davon ist noch ausstehend), sowie alle damit zusammenhängenden Bestimmungen. Abgesehen von den vom Verwaltungsrat verabschiedeten Haushaltungs - oder klerikalischen Änderungen wurden vom Verwaltungsrat am 16. Februar 2016 weitere Änderungen des Aktienoptionsplans vorgenommen und von der TSX genehmigt, jedoch nicht der Zustimmung der Aktionäre unterworfen. Diese Änderungen beinhalten (i) eine Änderung zur Ergänzung der Teilnahmeberechtigung an dem Aktienoptionsplan, neben den Beamten, den leitenden Angestellten und den wichtigsten Mitarbeitern in Vollbeschäftigung der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, leitenden Angestellten, leitenden Angestellten und Schlüssel Angestellte in Vollbeschäftigung von einer anderen Gesellschaft, einer Partnerschaft oder einer anderen juristischen Person, die von der HRCC von Zeit zu Zeit benannt wird (mit notwendigen Anpassungen, die infolge einer solchen Änderung der Bedingungen, auf denen die Optionen gewährt, ausgeübt, gekündigt, storniert werden können, gemacht werden Angepasst) und (ii) eine Änderung des Unterabschnitts 7.1.2 (i) des Aktienoptionsplans, um zu klären, dass, wenn ein Optionsgegenstand zwischen mindestens 55 und 60 Jahren nach mindestens 5 Jahren ununterbrochener Dienstleistung mit der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften oder irgendwelchen eintritt Andere Gesell - schaften, Partnerschaften oder sonstige juristische Personen, die von der HRCC von Zeit zu Zeit benannt werden, sind die Optionen, die von einem solchen Optionsnehmer oder einem Teil davon gehalten werden, ausübbar oder laufen unter den in Ziffer 7.1 beschriebenen Ereignissen. 2 (i), unabhängig davon, ob diese Option ein Teilnehmer im Rahmen eines genehmigten Altersvorsorgeplans war. Wie unter der Überschrift Änderungsanträge zum Abgrenzungspaket von Bombardier 2010 in Abschnitt 2 erwähnt: Geschäft der Sitzung des Bevollmächtigten von 2016, als notwendige Folge des zweiten Aktienoptionsplanänderungsverfahrens, hat der Verwaltungsrat auch den DSUP-Änderungsantrag 2010 genehmigt , Vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen Regulierungs - und Gesellschaftergenehmigung in der unter der Überschrift Änderungsänderungen des Abschlussprüfungsausschusses 2010 von Bombardier in Abschnitt 2: Geschäft der Versammlung beschriebenen Weise. Der Verwaltungsrat hat am 16. Februar 2016 auch Anpassungen genehmigt, die aufgrund des DSUP 2010 erforderlich sind. Änderung der Beschränkung der Anzahl der nachrangigen Stimmrechtsaktien der Klasse B, die insgesamt gemäß der DSUP 2010 und jeder anderen Wertpapiere ausgegeben werden Dass die Beschränkung durch die Annahme des DSUP-Änderungsantrags 2010 unberührt bleibt. Diese Anpassungen unterlagen nicht der Zustimmung der Aktionäre. Ein weiterer Änderungsantrag wurde vom Verwaltungsrat am 16. Februar 2016 an den 2010 DSUP vorgenommen und wurde von der TSX genehmigt, war aber nicht der Zustimmung der Aktionäre unterworfen. Insbesondere hat der Verwaltungsrat eine Änderung zur Änderung der Teilnahmeberechtigung an der DSUP 2010 genehmigt, zusätzlich zu leitenden Beamten der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften hochrangige Beamte jeder anderen Gesellschaft, Partnerschaft oder einer anderen juristischen Person, die von der HRCC benannt wurde, einzubeziehen Von Zeit zu Zeit (mit notwendigen Anpassungen, die als Folge einer solchen Änderung der Bedingungen, zu denen die DSU gewährt, gekündigt, storniert und angepasst werden können) gemacht werden. Einschränkungen hinsichtlich des Handels von Bombardier Securities und Hedging Prohibition Der Code of Ethics and Business Conduct von Bombardier stellt die folgenden Beschränkungen für den Handel von Bombardier-Wertpapieren dar: Die Mitarbeiter sind nicht in Hedging-Aktivitäten oder in Form von Geschäften von öffentlich gehandelten Optionen in Bombardier tätig Wertpapiere oder jede andere Form von Derivaten, die sich auf Bombardier-Aktien beziehen, einschließlich Putze und Anrufe, dürfen keine Bombardier-Wertpapiere verkaufen, die sie nicht besitzen (Leerverkäufe), und die Mitarbeiter dürfen nur innerhalb bestimmter Handelsperioden, die mit der fünften Arbeit beginnen, mit Bombardier-Aktien handeln Tag nach der Veröffentlichung der Bombardiers vierteljährlichen oder Jahresabschlüsse und Ende 25 Kalendertage später werden diese Handelsperioden intern veröffentlicht und an alle Mitarbeiter weitergegeben, die nicht in Bombardier-Aktien handeln, wenn sie Kenntnis von nicht offenbarten Materialinformationen haben. Der Aktienoptionsplan sieht auch vor, dass Optionsscheine keine Monitisierungstransaktionen oder andere Absicherungsverfahren abschließen können. Aktienbesitz-Richtlinien Bombardier hat Aktienbesitzrichtlinien (SOG) für Führungskräfte verabschiedet, um ihre Interessen mit denen der Aktionäre zu verknüpfen, welche Richtlinien von der HRCC überprüft werden, wann immer es notwendig ist. Die SOG-Anforderungen gelten für die folgende Gruppe von Führungskräften: der Vorstandsvorsitzende des Präsidenten und Chief Executive Officer, der Präsident der Geschäftssegmente, der Vizepräsident, Produktentwicklung und Chefingenieur, Luft - und Raumfahrt und die Führungskräfte über festgelegte Gehaltsstufen, die direkt berichten An den Präsidenten und Chief Executive Officer, die Präsidenten der Geschäftssegmente und den Vizepräsidenten, Produktentwicklung und Chefingenieur, Luft - und Raumfahrt, und die Mitglieder ihrer Führungsteams sind. Jeder dieser Führungskräfte ist verpflichtet, ein Portfolio von Anteilen der Klasse A oder Klasse B nachrangige Stimmrechtsaktien mit einem Wert zu bauen und zu halten, der mindestens dem anwendbaren Vielfachen seines Stammgehalts entspricht, wie in der folgenden Tabelle beschrieben: Der Wert des Portfolios wird ermittelt Basierend auf dem höheren Wert zum Zeitpunkt des Erwerbs oder dem Marktwert der am 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres gehaltenen Bombardier-Aktien. Für die Beurteilung des Besitzstandsbestandes umfasst Bombardier den Wert der im Besitz befindlichen Aktien und der zugelassenen DSUs und gewährte die RSU nach Abzug der geschätzten Steuern. Die HRCC überwacht jährlich die Wertschöpfung der Aktienportfolios. Da Bombardier-Aktien nur in kanadischen Dollar gehandelt werden, wird das tatsächliche Grundgehalt bei Par für Führungskräfte in kanadischen oder US-Dollar bezahlt verwendet. Für Führungskräfte, die in anderen Währungen gezahlt werden, wird das Grundgehalt am Mittelpunkt der kanadischen Gehaltsskala für ihre gleichwertige Position in Kanada als Grundlage für die Bestimmung ihres Aktienbesitzziels herangezogen. Es ist kein vorgeschriebener Zeitraum, um das Aktienbesitzziel zu erreichen. Jedoch dürfen Führungskräfte keine Aktien, die durch die Abwicklung von RSUsPSUs erworben wurden, oder die Ausübung von Optionen, die am oder nach dem Juni 2009 gewährt wurden, oder nach Führungskräften, die der SOG unterliegen, bis sie ihr individuelles Ziel erreicht haben, verkaufen, außer um die Kosten für den Erwerb zu decken Die Aktien und die anfallenden lokalen Steuern. Die folgende Tabelle stellt das SOG-Ziel der NEOs als Vielfaches des Grundgehalts dar und das tatsächliche Vielfache des Grundgehalts, das durch den Gesamtbetrag der Aktien repräsentiert wird, und gewährte RSUs abzüglich der geschätzten Steuern und der von den NEOs, die noch aktive Mitarbeiter waren, Bombardier (1) zum 31. Dezember 2015: Medienraum Ausgabe von Aktienoptionen als Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter von Rakuten, Inc und Directors, Executive Officers und Mitarbeitern der Tochtergesellschaften Rakuten, Inc. (der ldquoCompanyrdquo) gibt bekannt, dass In der heutigen Sitzung des Verwaltungsrates hat sie beschlossen, die folgenden Aktienoptionen als Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft und Direktoren, Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesell - schaftsgesellschaften am 1. Februar 2017 gemäß Emission zu vergeben Der Aktienoptionen als Aktienoptionen, die auf der 19. ordentlichen Hauptversammlung am 30. März 2016 genehmigt wurden. 1. Der Grund für die Ausgabe der Aktienoptionen auf besonders günstigen Konditionen Da der Wert der Aktienoptionen mit dem Aktienkurs der Gesellschaft verbunden ist, Die Bereitstellung der Aktienoptionen als Teil eines leistungsorientierten Vergütungspakets an die Führungskräfte und Mitarbeiter des Konzerns wird es den Führungskräften und Mitarbeitern des Konzerns ermöglichen, die Gewinne der Anteilseigner zu teilen, wenn die Aktienkurse steigen und sie auch dazu führen, Aktienkurse fallen und damit ihre Motivation zur Erzielung höherer Performance und höherer Aktienkurse. Darüber hinaus beginnt die Ausübungsfrist eines Teils der Aktienoptionen zu dem Zeitpunkt, zu dem ein Jahr aus der Ausgabe der Aktienoptionen verstrichen ist, während der Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen allmählich stufenweise ansteigt Bis zu dem Zeitpunkt, an dem vier Jahre aus der Emission vergangen sind, wobei der Rest der Aktienoptionen danach ausübbar ist. Durch die Ausübung der Aktienoptionen, die so stufenweise ausübbar sind, wird es möglich sein, die Aktienoptionen zu dem Zeitpunkt auszuüben, an dem ein Jahr aus der Ausgabe der Aktienoptionen verstrichen ist, die ein attraktives Vergütungspaket für potenzielle Rekruten anbieten wird Die Gruppe, vor allem in Ländern und Regionen, in denen der Wettbewerb um talentierte Humanressourcen intensiv ist. Auf der anderen Seite wird es möglich sein, einen Teil der Aktienoptionen allmählich stufenweise bis zu dem Zeitpunkt vorzulegen, an dem vier Jahre aus der Emission vergangen sind, wird es möglich sein, den Anreiz des Konzerns weiter zu erhöhen, um eine höhere Performance zu erzielen Höhere Aktienkurse auf lange Sicht und bestehende talentierte Mitarbeiter behalten. Die Gesellschaft beabsichtigt, Aktienoptionspläne für die Führungskräfte und Mitarbeiter des Konzerns zur kontinuierlichen Weiterentwicklung der Grouprsquos Unternehmens - und Shareholder-Werte durch die Rekrutierung und Beibehaltung von talentierten Mitarbeitern zu implementieren und die Motivation der Führungskräfte und Mitarbeiter des Konzerns zu erhöhen Performance. Ermittlungsmethoden und Hauptmerkmale des Grouprsquos-Vergütungssystems Bei der Ermittlung des Gesamtbetrags der Vergütung einschließlich der Gewährung der Aktienoptionen wurden Faktoren wie der Grad der Erreichung der operativen Ertragsziele der Konzernrechnungen der Geschäftsentwicklung der einzelnen Konzerngesellschaften, Geschäftssegment oder Division und die Personalauswertung jedes Einzelnen berücksichtigt werden. Darüber hinaus hat die Gruppe ihr Vergütungssystem konzipiert, so dass in der Regel je höher der Rang und je größer die Rolle eines Einzelnen ist, desto größer ist der Bonus, der mit der Performance jedes Konzernunternehmens, Geschäftssegments oder Division verbunden ist , Und auf die Leistung des Einzelnen, und je größer der Anteil der Aktienoptionen, die mit Aktienkursen verbunden sind. Dennoch ist ein wesentliches Merkmal des Grouprsquos-Vergütungssystems, dass es Share-Optionen für eine breite Palette von Personal, beginnend mit Second-Year-Mitarbeitern mit relativ kleinen Rängen und Rollen bis zu den Direktoren liefert. Dies spiegelt die Überzeugung von Grouprsquos wider, dass sie durch die Mehrheit ihrer Führungskräfte und Mitarbeiter potenzielle Aktionäre das Bewusstsein für jeden Vorstand und Mitarbeiter zur Verbesserung der Unternehmens - und Shareholder-Werte weiter steigern und damit das Gefühl der Einheit unter den Gruppenmitgliedern verstärken wird Dachte, ein unverzichtbares Element für die Erweiterung und Förderung des ldquoRakuten Eco-Systemrdquo sowohl in Japan als auch im Ausland zu sein. 2. Überblick über die Ausgabe der Aktienoptionen (1) Gesamtzahl der Anteile und Personen, denen die Aktienoptionen zugeteilt werden Und Mitarbeitern der Gesellschaft: 4.614 insgesamt 11.103 Einheiten insgesamt Gesellschafter der Gesell - schaftsgesellschaften: 5 insgesamt 39 Anteile an den Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der Tochtergesellschaften: 2.377 insgesamt 13.522 Anteile (2) Anteilsklasse und Anzahl der Aktien an Bei Ausübung von Aktienoptionen ausgegeben werden. Stammaktien der Gesellschaft: 2.457.400 Aktien Wenn jedoch die Gesellschaft ihre Stammaktien (einschließlich der Zuteilung ihrer Stammaktien ohne Entschädigung nachstehend identifiziert), so gilt die Stammaktie, die Anzahl der Aktien, Bei Ausübung jeder Einheit dieser Aktienoptionen ausgegeben werden, wird nach folgender Formel angepasst, sofern diese Anpassung nur auf diejenigen erfolgt, die zum Zeitpunkt der Anpassung nicht ausgeübt oder unbestimmt bleiben und vorausgesetzt, dass, wenn ein Bruchteil weniger als Eine aus einer solchen Anpassung entstandene Aktie entsteht, so wird dieser Bruch verworfen. Anzahl der Aktien nach Anpassung Anzahl der Aktien vor Anpassung x Verhältnis der Split oder Konsolidierung Darüber hinaus, wenn die Gesellschaft führt eine Fusion, ein Unternehmen Split, Aktienaustausch, Aktienübertragung, etc., die es notwendig macht, die Anzahl der Aktien anzupassen, Die Anzahl der Aktien unter Berücksichtigung der Bedingungen der Fusion, der Unternehmensspaltung, der Aktienbörse, der Aktienübertragung usw. in einem angemessenen Umfang angepasst werden. (3) Gesamtzahl der Aktienoptionen: 24.574 Einheiten Es werden jeweils hundert Aktien ausgegeben Jede Aktienoption hat jedoch vorgesehen, dass im Falle einer Anpassung der Anzahl der Aktien, die in (2) angegeben sind, die Anzahl der Aktien, die für die Aktienoptionen ausgegeben werden sollen, ebenfalls angepasst wird. (4) Barzahlung für Aktienoptionen Für Aktienoptionen ist keine Barzahlung erforderlich. (5) Wert der Vermögenswerte, die bei Ausübung von Aktienoptionen beigesteuert werden sollen Der Preis für eine Aktienoption ist ein Yen. (6) Ausübungszeitraum der Optionsschuldverschreibungen Die Ausübungsfrist beträgt ab dem Tag, an dem ein Jahr aus der Ausgabe der Aktienoptionen (nachfolgend ldquodate of issuancerdquo) verstrichen ist, bis zu dem Tag, an dem zehn Jahre ab dem Ausstellungsdatum verstrichen sind. Wenn der letzte Tag des Ausübungszeitraums auf einen Feiertag der Gesellschaft fällt, ist der letzte Tag der Arbeitstag unmittelbar vor dem letzten Tag. (7) Bedingungen etc. für die Ausübung von Aktienoptionen (i) Diejenigen, die die Zuteilung der Ausgabe von Aktienoptionen erhalten haben (nachfolgend ldquoHolders of Share Optionsrdquo), bleiben Direktoren, leitende Angestellte, Gesellschafter oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften Oder verbundenen Unternehmen zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Rechte, die jedoch in diesem Zusammenhang durch den Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Umstände außerordentlich behandelt werden können. (Ii) Aktienoptionen dürfen nicht vererbt werden, sofern eine außerordentliche Behandlung in diesem Zusammenhang durch den Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Umstände zulässig ist. (Iii) Aktienoptionen werden nicht zur Verpfändung angeboten oder anderweitig veräußert. (Iv) Aktienoptionen können vom Inhaber von Aktienoptionen ganz oder teilweise nach den folgenden Kategorien ausgeübt werden. I) Die gesamte Zuteilung von Aktienoptionen wird nicht vor dem Tag ausgeübt, an dem ein Jahr ab dem Tag der Emission verstrichen ist. Ii) 15 der Zuteilung von Aktienoptionen kann ab dem Tag ausgeübt werden, an dem ein Jahr vom Tag der Emission bis zum Tag vor dem Tag, an dem zwei Jahre ab dem Datum der Emission vergangen sind (wenn ein Bruchteil weniger als Eine Einheit entsteht in der Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen, diese Bruchteile werden verworfen). Iii) 35 der Zuteilung von Aktienoptionen (wenn ein Teil der Zuteilung von Aktienoptionen vor dem Tag ausgeübt worden ist, an dem zwei Jahre ab dem Tag der Emission vergangen sind, beträgt der Gesamtbetrag, der einschließlich des zuvor ausgeübten Teils ausgeübt wird, 35 ) Kann ab dem Tag ausgeübt werden, an dem zwei Jahre vom Tag der Emission bis zu dem Tag vor dem Tag, an dem drei Jahre ab dem Ausstellungsdatum verstrichen sind (wenn ein Bruchteil weniger als eine Einheit in der Zahl der ausübbar ist, verstrichen sind Aktienoptionen, so wird dieser Bruch verworfen). Iv) 65 der Zuteilung von Aktienoptionen (wenn ein Teil der Zuteilung von Aktienoptionen vor dem Tag ausgeübt wurde, an dem drei Jahre ab dem Tag der Emission vergangen sind, beträgt der Gesamtbetrag, der den bisher ausgeübten Teil ausübt, 65 ) Kann ab dem Tag ausgeübt werden, an dem drei Jahre vom Tag der Emission bis zum Tag vor dem Tag, an dem vier Jahre ab dem Datum der Emission vergangen sind, verstrichen sind (wenn ein Bruchteil weniger als eine Einheit in der Anzahl der Ausübungsfähigen entsteht Aktienoptionen, so wird dieser Bruch verworfen). V) Die gesamte Zuteilung von Aktienoptionen kann ab dem Tag ausgeübt werden, an dem vier Jahre vom Tag der Emission bis zum Zeitpunkt der Vergabe von zehn Jahren ab dem Datum der Emission vergangen sind. Vi) Die Inhaber von Aktienoptionen haben die Abgaben, sämtliche Steuern (einschließlich aber nicht beschränkt auf Einkommensteuer, Sozialversicherungsbeiträge, Renten und Arbeitsversicherungsprämien) zu zahlen, die durch Gesetze und Vorschriften in Bezug auf Aktienoptionen und Aktien festgelegt sind. In dem Fall, in dem die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen zur Einkommensteuer verpflichtet sind, usw., ist die zuständige Gesellschaft, die zur Einkommensteuer verpflichtet ist, usw. in der Lage, die Steuer von diesen Anteilinhabern durch die nachstehend aufgeführten Methoden zu erheben. I) Zahlung per Bargeld ii) Verwendung von Aktien im Besitz der Inhaber von Aktienoptionen iii) Abzug von Gehältern, Prämien usw. der Inhaber von Aktienoptionen iv) Andere von der Gesellschaft angegebene Methoden (8) Angelegenheiten zur Erhöhung des Grundkapitals Und Kapitalrücklage durch Ausgabe von Aktien bei Ausübung von Aktienoptionen (i) Betrag der Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Aktien bei Ausübung von Aktienoptionen beträgt die Hälfte der Obergrenze der Kapitalerhöhung gemäß Artikel 17 Absatz 1 1 der Verordnung über die Rechnungslegung von Gesellschaften, bei denen ein daraus resultierter Bruchteil weniger als ein Yen aufgerundet wird. (Ii) Höhe der Erhöhung der Kapitalrücklage durch Ausgabe von Aktien bei Ausübung von Aktienoptionen ist die Obergrenze der Kapitalerhöhung, wie in (i) oben beschrieben, abzüglich des darin enthaltenen Betrags der Kapitalerhöhung. (9) Gründe und Voraussetzungen für den Erwerb von Aktienoptionen (i) Für den Fall, dass der Vorschlag eines Fusionsvertrages, in dem die Gesellschaft aufgelöst wird, oder eine firmeneigene Gesell - schaft (kyushu-bunkatsu) Vereinbarung oder Gründungsgesellschaft aufgeteilt wird (Shinsetsu-bunkatsu) - Plan, in dem die Gesellschaft eine Spaltungsgesellschaft sein wird, oder eine Aktienaustauschvereinbarung oder ein Aktienübertragungsplan, in dem die Gesellschaft eine hundertprozentige Tochtergesellschaft eines anderen Unternehmens ist, wird bei einer Generalversammlung der Gesellschaft, der Die Gesellschaft kann Aktienoptionen zu dem vom Verwaltungsrat der Gesellschaft ausdrücklich festgelegten Zeitpunkt ohne jegliche Entschädigung erwerben. (Ii) Für den Fall, dass die Inhaber von Aktienoptionen die Bedingungen von (7) (i) vor der Ausübung von Aktienoptionen nicht mehr berücksichtigen, kann die Gesellschaft diese Aktienoptionen zu dem vom Verwaltungsrat der Gesellschaft ausdrücklich festgelegten Zeitpunkt erwerben Ausgleich dafür. (10) Beschränkung des Erwerbs von Aktienoptionen durch Übertragung Der Erwerb von Aktienoptionen durch Übertragung bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrates der Gesellschaft durch deren Beschluss. (11) Behandlung von Aktienoptionen im Falle einer organisatorischen Umstrukturierung der Gesellschaft Für den Fall, dass die Gesellschaft fusioniert (beschränkt auf Fälle, in denen die Gesellschaft ein auflösendes Unternehmen ist), führt sie eine Absorptionsfirma oder eine Gründungsgesellschaft aus Eine Aktienbörse oder eine Aktienübertragung (im Folgenden kollektiv ldquoOrganisational Restructuringrdquo), Aktienoptionen einer Gesellschaft, die in Artikel 236 Absatz 1, Ziffern 8.1 bis 8.5 des Gesellschaftsgesetzes (nachfolgend ldquoRestructured companyrdquo) beschrieben ist, werden unter den folgenden Bedingungen an die Inhaber geliefert Der noch nicht ausgeübten Aktienoptionen (nachfolgend ldquoRemaining Share Optionsrdquo) zum Zeitpunkt der Inkrafttreten der Organisationsumstrukturierung. In diesem Fall werden die verbleibenden Aktienoptionen erlöschen und die Restructured Company gibt neue Aktienoptionen aus. Allerdings gilt das Vorstehende nur für Fälle, in denen die Lieferung von Aktienoptionen der umstrukturierten Gesellschaft gemäß den folgenden Bedingungen in der Fusionsvereinbarung, der Absorptionsart-Gesellschaftsspaltungsvereinbarung, der Gründungsunternehmensspaltungsplan, der Aktie, festgelegt ist Umtauschvereinbarung oder der Aktienübertragungsplan. (I) Anzahl der Aktienoptionen der zu übermittelnden Restrukturierten Gesellschaft Die Restrukturierte Gesellschaft stellt Aktienoptionen zur Verfügung, deren Anzahl gleich der Anzahl der Aktienoptionen ist, die vom Inhaber der verbleibenden Aktienoptionen gehalten werden. (Ii) Anteilsklasse der Restrukturierten Gesellschaft, die bei Ausübung von Aktienoptionen ausgegeben werden Aktien der Stammaktien der Restrukturierten Gesellschaft (iii) Anzahl der Aktien der umstrukturierten Gesellschaft, die bei Ausübung von Aktienoptionen ausgegeben werden sollen Zu (2) und (3) nach Berücksichtigung der Bedingungen usw. der organisatorischen Umstrukturierung. (Iv) Wert der Vermögenswerte, die bei der Ausübung von Aktienoptionen beigesteuert werden sollen Der Wert der Vermögenswerte, die bei der Ausübung der einzelnen Aktienoptionen zu leisten sind, wird nach (5) oben unter Berücksichtigung der Bedingungen usw. entschieden Die organisatorische Restrukturierung. (V) Ausübungszeitraum der Aktienoptionen Ausgehend von dem späteren Zeitpunkt des Ausübungszeitraums der Optionsscheine nach (6) oder dem Zeitpunkt, an dem die Organisationsumstrukturierung wirksam wird und am Verfallsdatum endet Ausübung von Aktienoptionen gemäß (6) oben. (Vi) Angelegenheiten betreffend die Erhöhung des Grundkapitals und der Kapitalrücklage durch Ausgabe von Aktien durch die Restrukturierte Gesellschaft bei Ausübung von Aktienoptionen, die nach (8) ermittelt werden sollen, erhöht werden. (Vii) Beschränkung beim Erwerb von Aktienoptionen durch Übertragung Der Erwerb von Aktienoptionen per Überweisung bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrates der umstrukturierten Gesellschaft (oder durch die Mehrheitsentscheidung der Verwaltungsratsmitglieder, wenn diese Gesellschaft keine Gesellschaft mit Vorstand ist Direktoren). (Viii) Gründe und Bedingungen für den Erwerb von Aktienoptionen Nach (9) zu bestimmen. (12) Regeln für Bruchteile von weniger als einer Aktie aus der Ausübung von Aktienoptionen Bruchteile von weniger als einer Aktie an der Anzahl der Aktien, die an Inhaber von Aktienoptionen ausgegeben werden sollen, die Aktienoptionen ausgeübt haben, werden verworfen. (13) Datum der Emission von Aktienoptionen 1. Februar 2017 (1) Datum des Beschlusses des Verwaltungsrats Beschlussfassung über die Einreichung des Vorschlags an die Generalversammlung: 26. Februar 2016 (2) Datum der Generalversammlung Beschlussfassung vom 30. März 2016